Первая судебная инстанция отменила соглашение о продаже доли в уставном капитале между девелопером и его бывшим топ-менеджером. Арбитражный суд Московской области постановил, что ответчик понимал, какой ущерб может нанести договор компании. В своей апелляции экс-менеджер опровергает это мнение, напоминая, что сделка была одобрена руководством группы, а начальник истца сам сопровождал регистрацию доли. Он утверждает, что истец с самого начала знал о договоре и пропустил один год, отведенный на его отмену.
Группа компаний «Самолет» ведет судебное разбирательство с бывшим управляющим директором Алексеем Козловым, который с 2023 года работает в компании Dogma. Споры возникли из-за его сделки перед уходом. В январе 2023 года девелопер приобрел у Козлова долю в капитале «СМТ-Строй» стоимостью 307 млн руб. Группе принадлежало 75% компании, а 25% были у Козлова, что позволило «Самолету» стать 100% владельцем.
Спустя год, в феврале 2024 года, фирма «Самолет-Резерв», акционер «Самолета», обратилась в Арбитраж с иском о признании договора недействительным (дело № А41-10328/2024). Истец считает, что цена покупки доли значительно превышала рыночную. Сумма по договору составила 307 млн руб., в то время как истец оценил ее в 1 рубль. Для подтверждения этой позиции был представлен отчет об оценке, в ответ на который ответчик представил свою экспертизу, утверждающую, что доля стоила 335,8 млн руб.
Компания истца требует, чтобы экс-менеджер вернул полученные деньги, а «Самолет» возвратил ему долю в уставном капитале «СМТ-Строй». 23 сентября судья Роман Солдатов поддержал это требование.
Первая инстанция обосновала свое решение п. 2 ст. 174 ГК РФ, указывая, что сделка может быть оспорена, если причинен явный ущерб, о котором второе лицо знало или должно было знать. Суд посчитал условия сделки сильно невыгодными. «Если ущерб очевиден для всех участников сделки в момент ее заключения, другая сторона должна была о нем знать», — отметил АС Московской области.
Суд пришел к выводу, что цена в соглашении значительно выше рыночной, и ответчик должен был осознавать явный ущерб для группы компаний «Самолет». Такой вердикт суд вынес на основе судебной экспертизы, оспоренной Козловым. Эксперт подтвердил, что на дату заключения сделки рыночная стоимость доли составляла 1 руб.
Также суд оценил заявления ответчика о пропуске исковой давности. Согласно п. 2 ст. 181 ГК, отмена сделки с применением ее последствий возможна в течение года. Сделка была заключена 30 января 2023 года, а суд об этом уведомили 8 февраля 2024-го, что, по мнению ответчика, истец просрочил на девять дней. Истец настаивает, что незнание о сделке освобождает его от сроков.
Арбитражный суд Московской области постановил, что отсчет срока следует вести от даты годового собрания акционеров истца. Обстоятельств, свидетельствующих об обнаружении сделки ранее этой даты, в материалах нет. Суд отметил, что в ЕГРЮЛ сведения о «СМТ-Строй» были внесены 6 февраля 2023 года. «Самолет-Резерв», как участник группы, не обязан мониторить ЕГРЮЛ касательно ООО «СМТ-Строй», указал суд.
Козлов не согласился с решением и подал апелляцию, в которой изложил несколько доводов:
Для аннулирования в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК истец должен был доказать, что Козлов осознавал или обязан был осознавать ущерб для компании. Таких доказательств в деле нет, считает ответчик, подчеркивая неверность первой инстанции в установлении его осведомленности.
Козлов также указал, что сделка была одобрена на заседании совета директоров «ГК «Самолет» 30 января 2023 года. Протокол заседания фиксирует не только увеличение доли «СМТ-Строй», но и утвержденную цену — 307 млн руб. Ответчик настаивает, что никого в заблуждение не вводил и цена была заранее согласована. Кроме того, покупатель, являясь мажоритарным акционером, знал о всех финансовых и операционных показателях компании.
Как считает Козлов, истец упустил срок подачи иска. В жалобе ответчик утверждает, что у него имеется нотариально заверенная переписка в мессенджере с генеральным директором компании «Самолет-Резерв» Наилем Шакировым, занимающим этот пост с мая 2021 года. Из сообщений видно, что руководитель истца занимался подготовкой проекта договора купли-продажи, утверждал условия сделки и отправлял подтверждение платежа. Эти сообщения датированы 27 января 2023 года. Ответчик также заверяет, что из переписки явствует, что Шакиров лично присутствовал на сделке и сопровождал процесс перерегистрации доли. Таким образом, по словам ответчика, «Самолет-Резерв» не мог быть не в курсе сделки, и, следовательно, обратившись в суд 8 февраля 2024 года, истец пропустил срок давности, считает Козлов.
Суд отказался включить протокол осмотра доказательств в материалы дела, на что Козлов полагает, что это было сделано безосновательно. Он считает, что отказ в приобщении документа был умыслом, так как он содержит доказательства пропуска срока давности и был оглашён на заседании 19 сентября. Третий пункт жалобы касается судебной оценочной экспертизы, которую выполнил Викентий Савронский из «Центра судебной экспертизы «Норма». Козлов ходатайствовал о повторной экспертизе, но суд отказал, полагаясь на заключение Савронского без сомнений в его обоснованности.
Козлов отмечает, что первая инстанция признала заключение Савронского допустимым, хотя эксперт использовал данные из досудебных отчётов истца. Ответчик требовал вызова эксперта для пояснений, и Савронский подтвердил, что использовал указанные отчёты как источник. «Информация представлена в отчёте об оценке, который находится в материалах дела. Если этой информации было достаточно, я не вижу смысла запрашивать её отдельно», — цитируется эксперт в апелляционной жалобе.
По мнению ответчика, отсутствие запроса финансовых документов группы компаний ставит под сомнение объективность заключения. Эти доводы будет оценивать 10-й ААС. Ответчик просит отменить решение первой инстанции, отклонить иск и включить в материалы дела нотариальный протокол переписки с руководителем истца. Заседание по делу назначено на 26 ноября под председательством судьи Михаила Беспалова.
